2001年，天宏纸业实现上市，此后，转变成为乳业上市公司，在这一过程当中，涉及多次资产重组以及实控人变更，其资本运作路径是相当清晰的。若能看懂这家公司历经二十多年的演变情况，那么就能够明白A股市场之上那些“借壳上市”乃至于“国进民退”的真实案例究竟是怎样进行操作的。

上市之初是造纸企业

在2001年6月于上海交易所挂牌的天宏纸业，那时发行了3000万股，它是一家典型的造纸企业业企业。公司，控股股东所在的新疆石河子造纸厂，有着地方国有企业性质那么一回事儿。天宏纸业主营业务是造纸，从上市到2013年历经12载，然而它此期间经营状况不理想的，但这也算是为后续资产重组打下了伏笔。上市后公司总股本8016万股的情况下，造纸厂持有3359.04万股，占比为41.9%。

第一次控制权变更

2013年5月，新疆石河子造纸厂把持有的3359.04万股，全都过户给了农十二师国资公司。此次股权划转之后，造纸厂完全退出，农十二师国资公司成为新的控股股东，实际控制人变成了新疆生产建设兵团第十二师国资委。该次变更并非市场化收购，而是国资体系内部的股权划转，不过为后续的重大资产重组清除了股权结构方面的障碍。

资产置换的详细安排

2013年4月，天宏纸业与农十二师国资公司、石波、谢平签订资产置换协议，核心内容为，天宏纸业拿出全部资产及负债，与农十二师国资公司持有的天润科技89.22%股份展开置换。置出资产评估价为1.68亿元，置入资产评估价是2.37亿元，差额6889万元由天宏纸业向农十二师国资公司、石波、谢平发行股份支付。此笔交易关键之处在于，天润科技属乳业资产，天宏纸业原本的造纸资产被彻底剥离。

重组完成后的股权结构

2013年10月，发生这样一个状况，就是证监会核准了那一次重大资产重组，到了11月，又有情况发生，天润科技96.8%的股权过户到天宏纸业名下，进而完成了工商变更，而后11月25日，发行股份完成登记，这次重组之后，天宏纸业的主营业务内容历经更迭，从造纸转变为乳制品加工，公司名称尽管依旧叫做“天宏”，可是实际上已然成了一家乳业公司，控股股东农十二师国资公司持股比例大幅往上增进，达成了对上市公司的绝对控制。

后续的资产注入和融资

2015年，公司朝着兵团乳业集团发行了1405.8万股，借此收购天澳牧业100%股权，与此同时还募集配套资金这般操作，这次收购使得乳业板块规模进一步扩大，公司总股本增加至1.0355亿股，而在2018年，公司施行10转10派0.29元利润分配那个方案，这般总股本翻倍上升到2.07亿股，到了2020年，公司依据10配3份额进行配股，募集资金4.45亿元，新增6148.5万股得以上市这么情况，到了2021年又借助非公开发行增添5159万股。这些操作表明公司一直在利用上市平台进行融资和扩张。

从纸业到乳业的转型数据

可以发现几个关键节点，这是梳理这家公司财务数据的结果。在2013年进行资产置换时，置出资产的账面净值为1.05亿元，而评估增值后达到了1.68亿元，增值率为60%。置入资产的账面净值是2.1亿元，评估值为2.37亿元，增值率为12.8%。置入资产的评估增值率要明显低于置出资产，这表明天润科技的资产质量更为扎实。到2020年4月，公司的总股本已然扩大到2.68亿股，相较于上市时增长了2.35倍。2020年度，公司进行了派发现金红利的操作，金额为4217万元，这一情况显示出，公司已然具备了稳定的分红能力。

历经从造纸企业转变为乳业上市公司的历程，共计耗时12年，包括了期间的控股股东修改的变更。曾经经历资产置换，又有发行股份去购买资产的行为。并且有过配股，还有定向增资等情况，经历了多轮资本运作。你会觉得这种操作模式，是先对实际控制人进行变更，然后再去向着里面加入资产的这一操作模式，放置在A股借壳上市案例当中的情况下能够算不算主流的方式呢？欢迎在评论区域分享你个人的看法。